中上協董秘委發(fā)起“我是上市公司董秘”的征文活動，特邀我參加，是因為我曾在1994年-1995年期間，擔任天橋百貨股份有限公司的董事會秘書。在中國企業(yè)股份制改革的歷史進程中，天橋百貨曾有過“驚鴻掠影”的先行者輝煌，而董秘作為我的第一個專業(yè)職務，雖然任職時間不長，但與此后我的職業(yè)生涯始終保持著千絲萬縷的聯系，因此對“董秘”就不斷有歷久彌新的感悟。“萬物靜觀皆自得”，對于董秘的心得，是在經歷了一番受想行識之后逐漸感悟到的，董秘是一種專業(yè)職位，是一種社會責任，是一種人生修為。
董秘是特定的職業(yè)經理人
作為從香港引入的“舶來品”，董秘究竟扮演什么樣的角色，在早期的內地資本市場還十分陌生。當時在《公司法》的起草討論中，很多人的意見認為“秘書”在內地是特定稱謂，不適合作為法定專業(yè)職位，因此在93年頒布的《公司法》中董秘沒有入法。當年我是由董事長秘書轉任董事會秘書的，這是應交易所倡導而設的崗位，具體職責沒有界定，主要充當“聯絡員”、“通訊員”的角色，即聯系公司董事、監(jiān)管部門、交易所和投資者，“跑口”發(fā)布公司信息。最早具體規(guī)定董秘職位職責的是1994年國家體改委、證券委發(fā)布《到境外上市公司章程必備條款》，境內上市公司是在1997年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》中，董秘在上市公司的職位和作用。直到2005年《公司法》修訂時，董秘的法定地位才得以確立。董秘制度在不斷健全完善的這一過程中，中國資本市場已悠悠走過了近15年的歷程。
董秘作為職業(yè)經理人的角色定位，是在中國企業(yè)建立現代企業(yè)制度的實踐中形成的。上市公司是中國企業(yè)建立現代企業(yè)制度的先行者，董秘是現代企業(yè)制度的主要建設者和維護者之一�，F代企業(yè)制度的靈魂是企業(yè)的“法治”和“契約”，董秘的工作內容就是圍繞著企業(yè)的“法治”建設和“契約”維護展開的。沒有企業(yè)契約就沒有公平和正義，企業(yè)法治也就成為無源之水，無本之木，公司治理結構也只能流于形式。企業(yè)“法治”的內容是公司治理結構的有效運轉，公司治理結構有效運轉的關鍵是協商民主的實踐。協商民主是一種通過程序進行自主決策的實踐，核心理念是程序的嚴謹和內容的正義。這對于傳統的中國企業(yè)來說是比較難以適應的理念，而董秘工作的挑戰(zhàn)就是要將中國傳統的企業(yè)文化與現代企業(yè)制度的精髓圓融通達。
孫中山先生在其《民權初步》一文中表達了這樣的觀點：“集會者，實為民權發(fā)達的第一步”，就是說學會開會是適應民主決策的開端�；趶娬{制衡的原則，我國公司治理結構平行引入了股東大會、董事會、監(jiān)事會的“三架馬車”，董秘的主要工作之一，也是基本功之一，就是組織、協調開好股東大會、董事會和監(jiān)事會。在這方面，成熟市場經濟國家經歷數百年民主議事實踐千錘百煉而成的經驗，值得我們在公司治理實踐中學習借鑒。例如，以《羅伯特議事規(guī)則》為代表的“三綱五常”原則，三綱是指三大權利，即多數者的權利（多數者的意志可以約束少數者），少數者的權利（尊重少數意見，只要有一名動議、一名附議即可形成動議），缺席者的權利（必須滿足法定人數、提前事先告知）。五常是指五項原則，一是一人一票原則（股東會按投票權），二是一時一件原則，三是一事一議原則，四是多數決原則，五是法定人數生效原則。在《羅伯特議事規(guī)則》中專門對協商會議的特征和類型進行了描述，特別對董事會如何通知、召集、提案、討論、表決等進行了專節(jié)論述，其間貫穿了一個核心的理念，就是審慎的多數決是公司治理結構中制衡機制與協商機制的平衡點。當然，對于剛剛轉型的中國公司治理結構而言，學會“開會”還有很長的路要走，董秘的工作更是任重而道遠。
企業(yè)“契約”產生于所有權與經營權的分離，是委托代理關系的基礎。對上市公司而言，企業(yè)“契約”的核心內容是依法披露信息和保護投資者特別公眾投資者合法權益，董秘是“契約”的執(zhí)行者和維護者。香港特許秘書公會的“LOGO”，是生長在撒哈拉大沙漠上一種生命力頑強的“秘書鳥”，它的特性是忠誠、敏銳、守信，代表著董秘履行職責所應具備的基本素質。從公司內部治理來說，董秘具有廣泛地涉及公司內部運作程序的職權，使得公司信息溝通和決策執(zhí)行的渠道更為暢通，從而提高了公司的運作效率，促進了公司的運作規(guī)范。同時，董秘成為公司主要具體經營活動的直接經手人和見證人，對公司經營管理人員的權力具有制約的作用，可以發(fā)揮保護投資者特別是公眾投資者合法權益的作用，促進股東、員工和利益相關者的利益和諧統一。從外部治理來說，董秘作為公司機關代表公司與投資者、媒體、社會公眾以及監(jiān)管機關進行溝通，使得各相關主體的知情權、監(jiān)督權得到保障。黨的十八大報告提出“建立職業(yè)經理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用”，對于尚在不斷完善現代企業(yè)制度的中國企業(yè)來說，董秘作為特定職業(yè)經理人的作用將日益顯現。
董秘是企業(yè)社會責任的重要踐行者
董秘的工作不僅在公司規(guī)范運作層面發(fā)揮專業(yè)化的作用，而且在市場、公眾層面還擔當著公共性質的社會責任。董秘作為公司治理結構的協調人，目標是平衡各利益相關者的權利和義務，保障全體股東平等決策和民主協商的權利，增強投資者的信心；董秘在代表公司履行信息披露義務時，通常要扮演兩個方面角色，既要承擔發(fā)布信息的真實性、完整性、及時性的公司責任，又要承擔滿足公眾投資者對所發(fā)布信息的真實性、完整性、及時性的社會責任。
從促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的作用看，董秘的社會責任就是“兩維護一促進”，即維護市場公開、公平、公正，維護投資者特別是中小投資者的合法權益，促進資本市場健康發(fā)展。在當前監(jiān)管轉型的背景下，企業(yè)自治、自律的空間在不斷拓展，企業(yè)也將在不斷拓展的企業(yè)自治、自律空間中迸發(fā)新的活力，董秘作為企業(yè)“法治”和“契約”的維護者，其工作的目標和意義，已不僅僅局限在對公司直接利益相關者的維護，從社會和市場層面的“兩維護一促進”應是題中應有之義。從這個意義看，董秘也應是資本市場法治建設的重要參與者。“一即一切，一切即一”，只有具備這樣的大局觀、市場觀、整體觀，才是一名合格的董秘。
做好董秘需要智慧的人生修為
“智慧知已名為信”，這句話是說由智慧生起的信心，才是真正的信心。做董秘難，難就難在董秘工作涉及千家萬戶的利益、千絲萬縷的關系、千奇百怪的問題、千頭萬緒的事件，董秘“游走” 在公司治理各機構、監(jiān)管部門、投資者特別公眾投資者、媒體之間，灌輸著企業(yè)的“法治”和“契約”精神，有陽春白雪，曲高和寡的時候，也有切中肯綮，游刃有余的時候。在“新興加轉軌”時代，更多時候是“要成事，須忍耐，要成全，須委屈”。
做董秘的人生需要智慧，做董秘的信心來源于智慧。具備“水德”是董秘的人生修為，“上善若水，水利萬物而不爭，處眾人之所惡故幾于道”，是董秘的人生智慧。當然要做到知行合一很不容易。子路問政，孔子說“先之勞之，無倦”，是說勇于任事還需要付出艱辛、勤勉的勞動去實踐、去擔當。同時要保持心性的空明，而不受外物的牽累，正如一首古詩所喻“空手把鋤頭，步行騎水牛。人從橋上過，橋流水不流。”我想，做董秘如此，在人生的整個職業(yè)生涯中何嘗不是如此呢！
是為序。拋磚引玉，期待各位董秘交流“真經”。 |
